COMUNICADO AO MERCADO

Em conformidade com as melhores práticas de transparência e eqüidade na divulgação de informações, o Banco Nossa Caixa informa que de acordo com o previsto no item 6 do Fato Relevante publicado em 22/12/2008, que trata da assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição do controle acionário do Banco Nossa Caixa S.A. (Banco Nossa Caixa), o Banco do Brasil S.A. (Banco do Brasil) comunica que foi protocolizado, no dia 19 de janeiro de 2009, junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pedido de registro de Oferta   Pública  de Aquisição de Ações do Banco Nossa Caixa (OPA por alienação de controle).

Em observância à Lei 6.404/76 e ao Regulamento do Novo Mercado da Bovespa, o Banco do Brasil pagará aos acionistas minoritários do  Banco  Nossa Caixa que aderirem à Oferta 100% (cem por cento) do preço a ser pago ao Estado de São Paulo (tag along),  observadas     as mesmas    condições de prazo e atualização.

Caso a realização do leilão para aquisição das ações seja posterior ao pagamento de uma ou mais parcelas ao Estado de São Paulo, o Banco do Brasil pagará aos acionistas interessados, no ato da primeira liquidação financeira, o mesmo número de parcelas até então pagas ao  Estado  de   São Paulo, respeitando o cronograma restante.

Alternativamente, o Banco do Brasil oferecerá, aos acionistas minoritários que aderirem à  Oferta,  na forma do §1º, do art. 4º, da Instrução CVM 361/02, a faculdade de optar   pelo  recebimento do preço à vista, com deságio de 4,2% [R$ 70,63 x (1  - 0,042)], corrigido diariamente pela Selic, desde 20/11/2008, até a data da liquidação financeira.

A publicação do Edital da OPA ocorrerá somente após deferimento do registro da mesma pela CVM;  e  a  efetivação  da  oferta   somente  se  dará  caso  a transferência do controle acionário do Banco Nossa  Caixa  para  o  Banco  do Brasil seja aprovada pelo Banco Central do Brasil.

A minuta do Edital de Oferta Pública  para  Aquisição  de  Ações  Ordinárias de Emissão do Banco Nossa Caixa, que se encontra sob análise da CVM, pode ser acessada   na   página   de   Relações  com  Investidores   do  Banco do Brasil (www.bb.com.br/ri), ou no site da CVM.

São Paulo , 22 de janeiro de 2009.

JORGE LUIZ AVILA DA SILVA
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores